【内容摘要】企业进行并购重组的动因和目的归根结底是一种资源的重新配置与整合。虽然这种重置从表现形式上是多种多样的，但综合来看，最主要的不外乎以下几种情形：
1、谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张。这是企业并购重组深层次的基本动机。相对于铺新摊子、再建一家新企业而言，并购重组是一种更为有效和有利的扩张和增长途径。
2、追求规模经济和构筑起更高的行业进入壁垒。此种类型的并购往往出现在处于行业发展瓶颈期的企业当中，通过同业之间的互相并购，降低成本以提升边际效益，使原本不堪重负的企业重新寻找到上升的动力。
3、获取先进技术与人才。此种并购动因多出现在新兴行业，企业通过并购能够引进有实力的团队和人才，丰富自身的产品线，由此在竞争中取得先发优势。
4、跨入新的行业。一些已处于产业发展末期的企业，可以通过并购涉足新的领域和市场，甚至变更主营，使得企业重新寻找到一片蓝海，推动企业的长期持续发展。
5、收购低价资产从中谋利或转手倒卖。这种并购动因，更多的是基于财务方面的考量，甚至不乏通过并购进行投机。此种并购模式不乏成功案例，但往往也存在着较大的风险。
6、买壳上市。由于上市公司所具有的一些优势，使得一些非上市公司通过并购上市公司的方法，而得以在境内外上市。买壳上市也成为促使企业并购的原因之一。
以上的并购模式均有许多的案例，而且不同模式其操作过程中需要关注的焦点和整体的交易架构往往也存在诸多的不同，下面就通过几个典型的案例进行说明。
一、东方航空吸收合并上海航空
东航、上航有太多的相似点，在2008年的金融危机中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组应当是一个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个所有权归属不同的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构
1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投反对票；
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标。
（二）几点关注
1、上航被吸收合并的资产，由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。值得关注的是为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈，却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道，但控股合并可能出现个别股东因这那原因不会办理换股手续？这是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行股份的行为，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？
二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份
友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
（一）交易结构
1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权；
2、友谊股份换股吸并百联股份；
3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权；
4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定；
5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
（二）几点关注：
1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，当时的《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免了审核上的障碍。
3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产
这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中较为复杂也是技术含量较高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司不失为一个很好的创新。
（一）交易结构
1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团发行股份，上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。
